O socorro que não aconteceu: a tentativa de venda do Master ao BRB em cinco atos

O acordo para o BRB comprar parte do Master foi anunciado em março de 2025 como uma saída empresarial. Seis meses depois, o Banco Central rejeitou a operação. A liquidação, em novembro, encerrou a tentativa de manter o conglomerado em funcionamento por essa via.

A compra de participação societária e a aquisição de carteiras de crédito eram negócios diferentes. A primeira dependia de aprovação e não se concretizou; as carteiras já negociadas continuaram relevantes para a exposição do BRB e para a investigação. Separar essas duas frentes evita atribuir ao veto do BC efeitos que ele não teve.

O anúncio, porém, era apenas o início. Operações societárias entre bancos dependem da autorização do Banco Central, que avalia capital, governança, origem de recursos, viabilidade e efeitos prudenciais. Como havia uma instituição pública de um lado, o negócio também se tornou questão política. A Câmara Legislativa do Distrito Federal discutiu e autorizou a transação em meio a críticas sobre o risco de transferir problemas privados para o patrimônio do BRB.

A controvérsia cresceu porque a relação entre os dois bancos era anterior ao contrato de compra. Ao longo de 2024 e 2025, o BRB adquiriu carteiras de crédito originadas no ecossistema do Master. O montante de aproximadamente R$ 12,2 bilhões passou a ser tratado pela investigação como núcleo das suspeitas sobre lastro. Isso significa que, mesmo que a aquisição societária nunca fosse aprovada, uma exposição financeira de grande porte já havia sido criada.

Das carteiras à rejeição do negócio

Carteiras de crédito são conjuntos de obrigações de consumidores ou empresas. Na compra, o adquirente deve verificar contratos, identidade dos devedores, saldos, pagamentos, garantias, inadimplência e cadeia de cessões. Também precisa testar amostras e confirmar se o ativo não foi vendido mais de uma vez. A investigação busca saber se parte dos créditos apresentados ao BRB existia nas condições declaradas e quem participou da validação.

Quando o Banco Central questionou a origem e a qualidade dos ativos, parte das carteiras foi substituída. A troca poderia, em tese, reduzir um risco, mas abriu outra série de perguntas: qual era o valor dos papéis entregues, havia mercado para vendê-los, existiam relações entre emissores e o grupo, e a substituição repunha efetivamente a capacidade de pagamento? A análise econômica não termina com a mudança do nome do ativo.

O BRB informou ter recorrido a assessores jurídicos, financeiros e contábeis. Contratar especialistas é uma etapa esperada, mas não transfere automaticamente a responsabilidade de administradores e conselheiros. Uma investigação de governança precisa reconstruir os documentos que chegaram a cada instância, as ressalvas registradas, os votos, os limites aprovados e a reação a alertas posteriores.

Em 3 de setembro de 2025, depois de mais de cinco meses de exame, o Banco Central rejeitou a aquisição. A íntegra da avaliação prudencial não foi divulgada ao público, em razão dos limites de sigilo aplicáveis. A negativa não provou, por si só, fraude nas operações anteriores. Ela retirou a solução empresarial que vinha sendo defendida e aumentou a urgência de encontrar capital e liquidez.

O negócio acabou, a exposição permaneceu

Após a rejeição, foram mencionadas alternativas de reorganização e a possível entrada de investidores estrangeiros. Nenhuma delas se converteu em solução capaz de impedir a medida do regulador. Dez semanas depois, o Banco Central decretou a liquidação do conglomerado. No mesmo dia, a Operação Compliance Zero levou a discussão sobre as carteiras para a esfera criminal.

O BRB passou a enfrentar provisões, revisão de balanços, bloqueios judiciais e pressão por capital. O valor efetivo da perda ainda depende da recuperação dos créditos, dos ativos recebidos em substituição, de garantias e de decisões judiciais. Tratar os R$ 12,2 bilhões como prejuízo definitivo seria tão impreciso quanto ignorar o tamanho da exposição. O número é o ponto de partida da apuração, não a conta final.

A responsabilidade também não pode ser atribuída em bloco. Diretoria, conselho de administração, comitês, áreas técnicas, auditores e consultores tinham funções diferentes. Para individualizar condutas, será necessário demonstrar que informação cada pessoa recebeu, qual decisão tomou, se havia competência para impedir a operação e se agiu com erro, negligência ou intenção. O fato de uma compra ter sido aprovada coletivamente não apaga deveres individuais, mas também não transforma todos em autores da mesma conduta.

O episódio deixa uma questão maior sobre bancos públicos. Essas instituições podem competir e fazer aquisições, mas trabalham com capital ligado ao poder público e estão expostas a influência política. Por isso, decisões de alto risco exigem documentação reforçada, transparência compatível com o sigilo bancário e mecanismos capazes de registrar divergências. A tentativa de compra do Master fracassou. O que ainda precisa ser explicado é por que bilhões em ativos circularam antes que a solução societária fosse submetida ao teste definitivo do regulador.